Năm 351 TCN, trước chiến thắng tại Pelusium Artaxerxes III, đã phát động một chiến dịch đánh Ai Cập nhằm tái chiếm vùng đất này. Người Ai Cập đã khởi nghĩa và dành độc lập trong thời gian mà cha ông Artaxerxes II còn tại vị. Cùng lúc đó, khởi nghĩa nổ ra ở Tiểu Á và đã trở nên nghiêm trọng khi phiến quân nhận được sự trợ giúp từ quân Thebes.[4] Tuyển được một đội quân lớn, Artaxerxes hành quân đến Ai Cập và đại chiến với Nectanebo II. Sau một năm giao tranh, pharaon Ai Cập Nectanebo gây ra một thất bại nặng nề cho người Ba Tư với sự giúp đỡ của lính đánh thuê được chỉ huy bởi hai tướng người Hy Lạp là Diophantus và Lamius.[5] Artaxerxes buộc phải rút quân và trì hoãn kế hoạch đánh Ai Cập của mình.